우여곡절이 많았던 리얼 쿵푸의 시작
1990년 차이다뱌오의 처남 판위하이가 둥관에 -168 디저트 하우스를 설립한 반면 차이다뱌오와 그의 아내 판민펑의 철물점은 장사가 잘 안 됐습니다.
1994년 판 차이와 그의 아내는 각각 4만 위안을 투자해 둥관에 168찐야채집이라는 새 레스토랑을 열었는데, 이것이 바로 진공푸의 전신입니다. 새 레스토랑의 지분은 판위하이가 50%, 차이다뱌오와 그의 아내 판민펑이 각각 25%를 소유했습니다. 판위하이는 레스토랑의 사전 작업을 담당했습니다. 판민펑은 주로 계산을 담당했고 차이다뱌오는 접객을 담당했습니다.
1997년 168찜은 판위하이의 뛰어난 요리 실력과 컴퓨터로 제어되는 일체형 찜기의 출시로 호황을 누리고 있었습니다. 등록 상표의 숫자가 168이었기 때문에 더블씨드 케이터링 컴퍼니를 등록하고 '더블씨드'라는 상표를 사용했습니다. 비즈니스의 소유 구조는 변경되지 않았습니다.
2003년 차이다뱌오는 판위하이에게 회사의 사장이 되어 달라고 요청하면서(이전에는 판위하이가 사장이었음) 5년에 한 번씩 자리를 바꾸자고 제안했습니다. 판위하이는 차기 사장으로 차이다뱌오에게 부사장으로서 전국 매장 개발을 책임지겠다고 약속했습니다.
2004년 차이 회장은 회사의 브랜드를 바꾸고 예마오중에게 '더블씨드'에서 '젠콩푸'로 사명을 변경해달라고 요청했습니다. 회사를 장악하기 위해 차이 회장은 친인척을 ZKF의 경영 및 공급망에 참여시켰습니다. 동생인 차이량뱌오는 ZKF에 컴퓨터 공급을 독점했고, 여동생인 차이춘메이는 ZKF의 구매 업무를 맡았습니다. 큰아버지 리위이는 전국 상점에서 특산품과 주방용품 공급을 독점했고, 매제 왕즈빈은 쿵푸의 가금류 공급을 독점했습니다. 젠콩푸는 점차 차이 가문의 가족 경영 기업이 되었습니다.
2006년 9월, 차이다뱌오는 내연녀와 이혼했고 판민펑은 결국 차이다뱌오와 이혼(비공개)하고 자신의 지배 지분 25%를 아들의 양육권과 교환하기로 합의했습니다. 그 결과 차이다뱌오와 판위하이가 각각 50%의 지분을 보유하게 되었습니다.
2007년 말, 젠콩푸는 중산링커지(仲山零科技)와 투데이인베스트먼트(今日投資)라는 두 개의 벤처캐피탈을 도입해 점진적으로 가족화를 추진했고, 현재 주주 구성은 차이다뱌오와 판위하이가 각각 465,438+0.74%, 중산링커지와 투데이인베스트먼트가 각각 3%, 더블시드컴퍼니가 65,438+00.52%로 5명의 주주가 존재합니다. *** 5명으로 구성된 이사회는 차이다뱌오, 판위하이, 판민펑, 중산링커지, 오늘의 투자에서 각각 65,438+0명의 이사로 구성됩니다.
2008년, 차이다뱌오의 임기가 곧 만료될 예정이었습니다. 판위하이는 단순한 주주로 남고 싶지 않아 2008년 초에 소고기 국수를 전문으로 하는 새로운 브랜드 '하마스터'를 만들었습니다. 이렇게 해서 차이다뱌오가 젠콩푸를, 판위하이가 하스 마스터를 담당하게 되었습니다.
2009년 초, 차이 회장은 이전에 협상했던 3,400만 위안 이상의 투자 제안을 거절했습니다. 그해 젠콩푸는 은행에서 6543억8000만 위안의 무담보 대출을 성공적으로 신청했습니다. 대출을 파기하기 위해 판위하이는 즉시 은행에 주주 간 갈등이 있고 대출이 위험하다고 말했습니다. 이 시점에서 두 대주주는 완전히 결별합니다.
2009년 3월, 차이다뱌오의 혼외정사가 폭로되고 사생아를 낳았습니다. 판민펑은 자신의 지분 25%를 되찾기 위해 차이다뱌오를 간통죄로 고소했습니다.
2009년 8월 판위하이는 동생 판궈량을 젠콩푸의 부총경리 겸 대주주로 임명했습니다. 그 결과 차이다뱌오는 그를 외면했고 양측은 갈등을 빚었습니다. 또한 판위하이의 젠콩푸의 금융 계좌 열람 요청도 거부당했고, 판위하이는 젠콩푸를 고소했습니다.
2010년 2월, 법원은 젠콩푸가 대주주의 불법적인 회계 확인을 거부했다고 판결하고 회계법인에 회계 정보를 제출해 감사를 받으라고 요구했습니다.
2010년 판위하이는 자신의 주식을 매각하는 척하며 차이다뱌오가 절대적인 지배력을 확보할 수 있도록 했습니다. 차이다뱌오는 은행에서 3760만 위안, 젠콩푸에서 3600만 위안을 대출받아 판위하이에게 젠콩푸 주식 대금으로 7000만 위안 이상을 지불했습니다. 돈을 지불한 후 판위하이는 주식을 인도하지 않았습니다.
2011년 3월 17일, 젠쿵푸의 일부 경영진이 경제 범죄 혐의로 경찰에 연행되어 수사에 협조했습니다. 차이다뱌오와 그의 여동생 차이는 즉시 사라졌습니다. 차이다뱌오가 떠난 날, 그는 여동생 차이춘홍을 회장으로 임명했습니다. 하지만 판위하이는 이 임명을 인정하지 않았고, 이후 양측의 경영권 다툼은 과열 양상으로 치달았다.
2014년 법원은 차이다뱌오가 2009년부터 2010년까지 ZKF의 자금 3천만 위안 이상을 횡령하고 유용했으며 이는 각각 업무상 횡령과 자금 유용 범죄에 해당한다고 판결했습니다.
2015년 차이다뱌오는 직무유기 및 자금 유용 범죄로 징역 14년형을 선고받았습니다. 이 사건의 최종 판결이 발효됨에 따라 차이다뱌오의 젠콩푸 지분은 사법 경매 절차에 들어갔으며, 최대 25억 위안에 달할 것이라는 소문이 돌고 있습니다.
첫째, 내분으로 인한 영향
1. IPO 상장 지연.
전콩푸는 당초 홍콩 증시에 후지푸드를 상장할 계획이었지만 잦은 내분으로 판위하이와 차이춘홍이 모두 상장 계획을 연기하겠다고 밝혔다. 가족 내분은 조만간 효과적으로 해결될 것 같지 않으며, 젠콩푸의 IPO 절차는 무기한 연기될 것으로 보입니다.
2. 프로젝트가 보류되고 벤처 캐피탈 투자가 중단됨.
관련 정보에 따르면 판위하이가 젠쿵푸를 장악하기 위해 회사의 공식 인감이 보관된 금고의 자물쇠를 강제로 막아 계약서와 회사 문서를 봉인할 수 없게 만들었다고 합니다. 그 결과 젠쿵푸는 푸저우 공항 입찰과 샤먼 후리완다 입점을 포기할 수밖에 없었습니다. 또한 내분으로 인해 PE 기관들은 젠쿵푸의 투자에 대한 신뢰를 잃었습니다.
3. 브랜드 평판 하락
광둥성 외식산업협회의 한 소식통은 현지 체인이 공급과 관리에서 지속적으로 노출되면서 젠콩푸 브랜드에 대한 소비자 신뢰가 약화될 수밖에 없다고 생각합니다. 온라인 설문조사에 따르면 일부 네티즌은 더 이상 ZKF 식품을 구매하지 않겠다고 답했고, 다른 네티즌은 두 대주주 간의 내분으로 ZKF의 '급격한 쇠퇴'와 '폐업 가능성'이 발생할 것이라고 생각했습니다.
4. 경영권 상실과 회사 실적의 심각한 하락.
차이나다뱌오에 대한 형사 소송 판결이 발표되기 전에 회사는 심각한 경영권 상실을 겪었고, 회사 옵션을 받았던 대부분의 임원들이 회사를 떠났습니다. 젠콩푸의 내부 혼란은 이미 회사 경영에 영향을 미쳤고, 차이 회장의 사고 두 달 후 순이익이 급감했습니다.
나는, 젠공푸의 내부 통제 문제
1. 젠공푸의 지분 구조가 불합리하다.
판 차이와 차이 회장이 각각 50%의 지분을 보유하고 있어 경영과 의사결정 측면에서 모두 어려운 구조입니다. 폐쇄적인 지분 구조는 주주 간 분쟁을 쉽게 일으킬 수 있습니다. 주주 간 이해관계가 엇갈릴 경우 지배주주가 없는 지분 구조는 협상의 어려움을 크게 증가시킵니다.
2. 협력기본합의서의 효력이 불합리하다
협력기본합의서는 총경리 후보와 부총경리를 각각 차이다뱌오와 판궈량이 임명하도록 규정하고 있고, 정관에서도 고위 경영진의 임명 및 해임은 반드시 이사회에서 의결하고 통과하도록 명시하고 있습니다. 회사법만을 근거로 판단한다면 해당 계약은 절차를 준수하지 않은 것입니다. 이는 초기 제도가 제대로 설계되지 않아 주주 간 합의와 회사 정관이 충돌하는 결과를 낳았고, 현재 일련의 갈등을 야기할 수 있는 잠재적 위험을 안고 있음을 보여줍니다.
3. 법령이 합법적이지 않다.
젠쿵푸의 정관에 따르면, 관리 기관은 차이다뱌오가 지명한 총경리가 이끌고 있습니다. 이 조항은 이사회 의장에게 너무 많은 권한을 부여하고 있으며, 총경리의 지명은 평등과 상호 이익의 원칙에 따라 이사회에서 결정해야 합니다.
4. 가족 거버넌스 모델의 단점
가족과 기업 사이에 효과적인 방화벽이 부족합니다. 차이다뱌오와 판위하이, 이사 3명, 감독관 1명 등 개인이 직접 주식을 보유하고 있습니다. 가족 갈등의 전쟁은 이사회를 불 태웠고 기업은 결정을 내릴 수 없습니다. 외국인 투자자들은 어리둥절했고 양측 간의 논쟁의 대상이되었습니다. 기업 성장 과정의 부패 및 기타 결함은 기업 발전에 큰 영향을 미쳤습니다. 젠콩푸는 경영의 전문화보다 인간화를 선호합니다.
2007년 벤처캐피털이 도입되기 전까지 전콩푸는 '가족 지배구조 모델'을 채택하고 자체 자금으로 운영해왔지만, 2010년 현대식 기업 경영의 금메달리스트인 홍 회장의 과학적 사고방식이 도입되면서 가족들의 이해관계를 따지기보다 성과를 내는 데 급급해 '탈가족화' 방식을 채택하게 됐다. 개선에 대한 '탈가족화' 접근 방식은 잘못 고려된 것입니다.
5. 인적 자원 관리의 불합리성과 한계
젠쿵푸의 IT 사업은 차이다뱌오의 남동생이 독점해 왔습니다. 여동생은 구매 전반을 담당했고, 매형은 점차 가금류 사업을 독점했으며, 2004년에는 외삼촌이 회사의 예비 공급업체로 강제로 도입됐다. 대부분의 가족 구성원이 사업에서 매우 중요한 직책을 맡고 있어 가족 이외의 직원이 자신의 재능을 활용하고 사업에 신선한 피와 아이디어를 불어넣기 어렵습니다. 가족 구성원이 다른 대우를 받는 경우가 많기 때문에 가족 구성원이 아닌 직원이 좌절감을 느끼고 소속감을 잃는 것은 불합리한 일입니다. 이러한 가족 구성원은 성과 관리의 역할을 약화시키고 가족 구성원이 아닌 비즈니스 관리자에게 효과적으로 동기를 부여하기 어렵게 만듭니다.
6. 감독 메커니즘이 효과적이지 않다.
표면적으로 ZKF의 지배구조는 이사회와 감사위원회라는 메커니즘을 가지고 있습니다. 그러나 실제로는 이사들 간의 책임 소재가 불분명하고 권한 남용이 심각할 정도로 ZKF의 지분은 매우 집중되어 있습니다.
넷째, 지분구조 설계가 기업 지배구조에 미치는 영향
(I) 지분구조의 지배위험
주주가 1인인 경우, 1인 유한책임회사를 설립하여 100% 지분을 보유할 수 있습니다.
2인 이상의 주주가 공동으로 유한책임회사를 설립하는 경우 2인 주주의 지분 보유는 가급적 피해야 합니다.
33%: 33%: 34%의 지분은 가능한 한 피해야 합니다. 주주가 2명 이상인 회사의 경우, 주주 중 한 명이 회사를 절대적으로 지배하려면 그 지분이 2/3 이상이어야 합니다.
회사에 4명의 주주가 있고 지분율이 50%: 40%: 5%: 5%라고 가정해 보겠습니다. 5% 주주 2명은 50% 주주와 40% 주주에게 휘둘리게 되어 회사 의사 결정권의 안정성에 도움이 되지 않습니다.
또한 중화인민공화국 회사법 제43조 및 제103조 2항에 따르면, 회사의 정관 개정, 등록 자본의 증자 또는 감자를 위한 주주총회 또는 총회의 결의와 회사의 합병, 분할, 해산 또는 회사 형태 변경의 결의는 의결권의 3분의 2 이상을 대표하는 주주 또는 회의에 출석한 주주의 3분의 2 이상의 찬성으로 채택되어야 합니다. . 주식의 40 %를 보유한 주주가 투자자 인 경우 그의 결정이 기업가의 결정과 일치하지 않으면 투자자의 지분율이 1/3 이상이기 때문에 기업가는 회사의 주요 결정을 홍보 할 수 없습니다. 그러나 50%:15%:15%:15%:15%:10%:10%의 비율을 선택하면 회사의 창업주 주주가 유일하고 투자자와 다른 주주의 지분 비율이 상대적으로 적어 의사 결정권의 안정성에 도움이 됩니다.
67%-완전 지배
51%-상대 지배
34%-한 표
10%- 의결권의 10% 이상이 임시총회 소집권(회사 해산 가능)을 신청할 수 있는 경우
10%- 의결권의 10% 이상이 임시총회 소집권을 신청할 수 있습니다.
5%-대주주 변경 경보(상장사 공시에 적용)
또한 다음과 같은 방법으로 지분 수준에서 지배력을 나타낼 수 있습니다.
1. 공동 행동 의결권 위임/동의
2. 유한책임사원의 GP 지배력(즉, 무한책임사원의 의결권)
3. a-share/B-share 제도.
지면의 제약으로 인해 관심 있는 독자가 메시지를 남겨주시면 위챗 공식 계정에서 계속 연구하고 설명하겠습니다.
(나) 소유 구조와 기업 지배구조
지분 구조는 기업 지배구조 메커니즘의 기초로 주주 구조, 지분 집중도, 대주주의 지위, 주주의 권력 행사 방식 및 효과를 결정하며, 이는 기업 지배구조 모델의 형성, 운영 및 성과에 중대한 영향을 미칩니다.
가족 기업 내 지분 구조의 불합리성과 함께 본 백서는 다음과 같은 제안을 제시합니다.
(1) 회사 정관 개선
회사는 일련의 계약이므로 명확하게 작성해야 합니다. 추가 사항이 있는 경우 정관을 수정하여 분쟁이 발생할 때 따라야 할 규칙이 있도록 할 수 있습니다. 좋은 가족 기업 거버넌스는 매우 명확한 가족 지배 구조를 확립하고 가족 헌장이나 가족 평의회와 같은 매우 공식적인 조직과 규칙의 형태로 명확하고 고정시켜야 합니다.
(2) 회사 내부 법률 시스템을 개선합니다.
이사회 구성원은 회사 상장과 관련된 법률 내용을 숙지하고 있어야 합니다. 기업가가 사업 초기에 법률 제도에 대한 개념이 있고 법률 지식과 규칙에 대한 인식이 좋으면 사업 개발 과정에서 많은 법적 문제를 피할 수 있습니다. 차이다뱌오가 일부다처제의 법적 결과에 대한 충분한 지식을 가지고 있었다면, 그리고 판차이와 그의 가족이 회사가 주주들의 손에 놀아나는 도구가 아니라 독립적인 인격을 가지고 있다는 것을 더 잘 알고 있었다면 젠콩푸는 그렇게 큰 고통을 겪지 않았을 것입니다.
(3) 우수한 내부 통제 시스템과 프로세스를 구축합니다.
이사, 임원 및 기타 직원이 모범을 보여야 합니다. 회사의 전환 기간 동안 구축 된 시스템은 "개인 폭정"을 피해야하며 전환의 목표는 주주의 이익을 보호하고 모든 직원을 동등하게 대우하는 것을 기반으로 기업 재산권의 다양 화 및 사회화로 전환하는 것입니다.
1) 재무 측면 : 직책 분리를 강화하고 명확한 승인 권한을 설정하고 회사의 지불 프로세스 및 지불 신청의 승인은 회사의 소위 "지불 권한"이 처리 할 수 없지만 회사의 내부 통제 시스템은 회사의 내부 통제 시스템이 어떤 통제도받지 않는 방식으로 설정되어야합니다. 회사의 지불 프로세스 및 지불 신청의 승인은 회사의 소위 "권리자"통일 된 책임에 의해 이루어질 수 없으며, 부서는 명확한 분업, 상호 감독이어야합니다.
2) 수금 과정에서 인력 및 작업 설정을 정기적으로 확인하고 승인 시스템을 정기적으로 확인하여 관리 직원이 현금 흐름과 직접 접촉하지 않도록합니다.
2. 사외이사의 감독 권한을 강화한다.
독점 상황을 통제하기 위해 사외이사 제도를 도입합니다. 또한 이사회 산하에 전문위원회를 설치하여 이사회 의사결정의 과학성을 보장합니다.
3. 전문 경영인을 고용한다
가족 구성원들은 회사에서 각자의 역할을 명확히 해야 합니다. 회사의 요구는 단계마다 다릅니다. 창업자는 회사의 요구를 따라갈 수 없다면 자발적으로 물러나야 합니다. 전문 경영인을 고용하면 연고주의와 전횡의 문제를 어느 정도 줄일 수 있습니다.
소유 구조가 다르면 거버넌스 구조도 달라집니다. 지분 구조를 합리적으로 최적화해야만 기업 지배구조가 더 완벽해질 수 있습니다. 일반적으로 어떤 소유구조가 어떤 기업지배구조를 가질 수밖에 없겠지만, 사회적 자원 배분의 관점에서 어떤 소유구조가 기업지배구조에 가장 긍정적인 역할을 할 수 있는지는 심도 있게 연구할 가치가 있는 중요한 주제입니다.